윤복희(배종옥)는 홀몸으로 사채업자 노릇을 하며 3남매를 키워냈지만 초로기 알츠하이머 판정을 받고 ‘등골 브레이커’ 3남매 사람 만들기 프로젝트를 위해 위장파산을 계획해 3남매를 속여 왔다. 덕분에 영채(정유미 분)는 ‘형제어패럴’에 디자이너로 취직해 훈남(정겨운 분)과 연애를 시작, 영수(김지석 분)는 초등학교 동창인 다정(이청아 분)의 아들인 지우 가정교사를 하며 그녀를 돕는다. 그러나 끝까지 철이 들지 않던 막내 영준(박보검 분)으로 인해 복희의 위장파산이 탄로 나게 된다.

하지만 그 후에도 복희는 완강한 교육철학을 드러내며 흔들림 없이 3남매 사람 만들기 프로젝트 진행을 선언, 과연 3남매가 진정으로 철이 들 수 있을지 관심이 집중된다.